פועלים אקספרס בע מ דוח שנתי

Transcription

1 פועלים אקספרס בע מ דוח שנתי לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר 07

2

3 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 תוכן העניינים עמוד 4 5 מידע צופה פני עתיד דברי יושב ראש הדירקטוריון דוח הדירקטוריון וההנהלה סקירה כללית, יעדים ואסטרטגיה תיאור תמציתי של החברה ותחומי פעילות עיקריים הפרדת חברות כרטיסי אשראי בעלי היקף פעילות רחב מידע כספי תמציתי עיקרי הסיכונים העיקריים שהחברה חשופה להם יעדים ואסטרטגיה עסקית הסבר וניתוח לתוצאות ולמצב העסקי מגמות, תופעות, התפתחויות ושינויים מהותיים התפתחויות מהותיות בהכנסות ובהוצאות התפתחויות של נכסים והתחייבויות, ההון והלימות ההון מגזרי פעילות סקירת הסיכונים תיאור כללי של הסיכונים ואופן ניהולם סיכון אשראי סיכון שוק ונזילות סיכון תפעולי סיכונים אחרים מדיניות חשבונאית ואומדנים קריטיים, בקרות ונהלים מדיניות חשבונאית ואומדנים קריטיים גילוי לגבי בקרות ונהלים הצהרת המנהל הכללי הצהרת החשבונאית הראשית דוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר בקרה פנימית על דיווח כספי 55 דוחות כספיים דוח ממשל תאגידי, פרטים נוספים ונספחים לדוח השנתי הדירקטוריון וההנהלה הביקורת הפנימית שכר רואי החשבון המבקרים שכר והטבות לנושאי משרה פרטים נוספים תיאור עסקי החברה לפי מגזרי פעילות נספחים לדוח השנתי מילון מונחים אינדקס פועלים אקספרס בע"מ דוח הדירקטוריון וההנהלה

4 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 מידע הצופה פני עתיד חלק מהמידע המפורט בדוחות אלו, שאינו מתייחס לעובדות היסטוריות )אף אם הוא מבוסס על עיבוד של נתונים היסטוריים(, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירותערך, התשכ"ח 968 )"חוק ניירות ערך"(. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות, לרבות באופן מהותי מהערכות ואומדנים שנכללו במסגרת מידע צופה פני עתיד, כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות, בין היתר, כתוצאה משינויים בשוקי ההון בישראל ובעולם, שינויים מאקרו כלכליים, שינויים במצב הגיאופוליטי, שינויים רגולטורים, שינויים חשבונאיים ושינויים בכללי המיסוי, וכן שינויים אחרים שאינם בשליטת החברה, ואשר עשויים להביא לאי התממשות ההערכות ו/או לשינויים בתוכניות העסקיות של החברה ו/או להתממשותן באופן שונה, ואף מהותית, מכפי שנחזה. מידע צופה פני עתיד עשוי להיות מאופיין במילים או בביטויים כגון: "תחזית", "תוכנית", "יעד", "אומדן סיכון", "תרחיש", "תרחיש קיצון", "הערכת סיכון", "קורלציה", "התפלגות", "אנו מאמינים", "צפוי", "חזוי", "מעריכים", "מתכוונים", "מתכננים", "מתעתד", "עשוי להשתנות", "צריך", "יכול", "יהיה", "להערכת החברה" וביטויים דומים להם. מידע וביטויים צופי פני עתיד אלו, כרוכים בסיכונים ובחוסר ודאות, משום שהם מבוססים על הערכות ההנהלה למועד חתימת הדוח לגבי אירועים עתידיים, אשר כוללים, בין היתר, שינויים בפרמטרים כגון: מצב המשק, טעמי הציבור, שיעורי ריבית בישראל ובחו"ל, שיעורי אינפלציה, הוראות חקיקה ורגולציה חדשות בתחום הבנקאות ושוק ההון, החשיפה לסיכונים פיננסיים, איתנות פיננסית של לווים, התנהגות המתחרים, היבטים הקשורים בתדמית החברה, התפתחויות טכנולוגיות ונושאי כח אדם, ובתחומים אחרים אשר יש להם השפעה על פעילות החברה ועל הסביבה בה היא פועלת, ואשר מטבע הדברים התממשותם אינה ודאית. כמוכן, חלק מהמידע המוצג להלן נסמך, בין היתר, על מידע המבוסס על פרסומים של גורמים חיצוניים שונים, כגון: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, משרד האוצר, נתוני בנק ישראל וגורמים אחרים. פועלים אקספרס בע"מ 4 דוח הדירקטוריון וההנהלה

5 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 דברי יושב ראש הדירקטוריון בשם הדירקטוריון וההנהלה אני גאה להגיש לכם את הדוח הכספי השנתי של פועלים אקספרס בע"מ )להלן: "פועלים אקספרס" או "החברה"( לשנת 07. החברה מסכמת את שנת 07 עם רווח נקי של 47 מיליון ש"ח בדומה לשנת 06. יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון בשנת 07 עומד על 8.9%. שוק התשלומים בישראל אופיין בשנת 07 בהמשך התעצמות התחרות המציבה את החברה בתחרות ישירה עם שחקנים ותיקים וחדשים מהזירה הפיננסית ומזירות חדשות אחרות. שוק התשלומים עומד בפתחו של שינוי מהותי בסביבה העסקית, הנובע משתי מגמות עיקריות. המגמה הראשונה הינה התפתחויות טכנולוגיות בתחומים בהם פועלת החברה, המשנות את השוק בעולם ובארץ, ומציבות בפני החברה צורך להתאים את עצמה לסביבה העסקית העתידית. מגמה מהותית נוספת היא מגוון רחב של הוראות רגולטוריות חדשות אשר משנות את כללי המשחק בעולם התשלומים והשירותים הפיננסיים ומשנות את שיווי המשקל אשר עוצב בשוק לאורך השנים. במהלך שנת 07 חלה התעצמות משמעותית בהיקף ההוראות הרגולטוריות המשליכות על פעילות החברה, ובראשן החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל )"חוק שטרום"(. לאור זאת, אנו מעריכים כי שנת 08 תהיה שנת מפתח בהתעצבות השוק, וכגוף מוביל ומרכזי הנותן שירותים פיננסיים אנו בוחנים כל העת בזהירות את משמעות השינויים בשוק, ומקדמים את ההזדמנויות שיש לחברה כתוצאה מהם, תוך התאמת המודל העסקי ל"עולם החדש". לחוק שטרום שאושר בינואר 07, השפעה גדולה על החברה. החוק כולל את הוראת הפרדת החברה מהבעלים הנוכחיים במהלך העתיד הקרוב, ובנוסף מכיל גם מספר רב של הוראות בנוגע לאופן הפעולה של השחקנים השונים בשוק התשלומים, הוראות אשר חלקן החלו להשפיע על פעילות החברה כבר בשנה זו. בתוך כך, החברה נערכת להפרדה ומצויה בימים אלו בתהליך של הכנת תשקיף וכן בהיערכות למכירה אם תחול. כמו כן, החברה פועלת בכל האספקטים הרלוונטיים לשימור, חיזוק והרחבת יכולות לפעילות כחברה עצמאית בתקופה העתידית הקרובה. שנת 08 תהווה שנת היערכות להפרדה, תוך שמירה על הנכסים העיקריים של החברה. ברור כי יישום החקיקה, ובכלל זאת הפרדת פועלים אקספרס מבנק הפועלים, מציב משמעויות אשר חלקן בעלות השפעה מהותית על החברה, על מבנה השוק ועל החברות הפועלות בו. החברה פועלת על מנת להתאים את המודל העסקי שלה למבנה השוק החדש כתוצאה מיישומו של החוק, תוך ניצול ההזדמנויות העסקיות הגלומות בכך. יחד עם זאת, חשוב לציין כי אוסף השינויים הרב שתוארו לעיל, מציבים אי ודאות גבוהה ביחס לאופן התפתחות השוק והסביבה העסקית. החברה נמצאת כאמור בעיצומה של ההיערכות למציאות המשתנה, תוך המשך חתירה לתת ערך גבוה ללקוחותיה הפרטיים והעסקיים, עיגון והרחבת פעילויות הליבה וחיזוק שיתופי פעולה עם שחקנים נוספים בשווקים בהם אנו פועלים. החברה, בהיותה משווקת ומפיצת כרטיסי האשראי מובילה בעולם לאוכלוסיית הפרימיום, הינה הרבה מעבר לספקית אמצעי תשלום. החברה פועלת ללא לאות לספק ללקוחותיה חוויות ייחודיות בעולמות התעופה, הלייפסטייל, הקולינריה והשירות. תכנית התעופה של החברה הינה המובילה בשוק ומציעה המרות נקודות למספר הרב ביותר של חברות תעופה ומלונות, פריסת טרקליני יוקרה רחבת היקף ברמה העולמית והקניה מוקדמת של מעמדות יוקרה בתוכניות שותפים. כבכל שנה קיימנו בשנת 07 מספר אירועים אקסקלוסיביים הן ללקוחות פרטיים והן לעסקיים, לקוחותינו נהנו ממתחמי VIP ייעודיים במרבית ההופעות הבינלאומיות שהגיעו לישראל ובפסטיבלי יין וקולינריה מובילים. במקביל, לקוחותינו נהנים גם בעולם מחוויות ייחודיות כגון השתתפות בפרסי האוסקר, בשבוע האופנה בלונדון ועוד. בנוסף קיימנו זו השנה השלישית את פסטיבל הקולינריה הבינלאומי,Round Tables by American Express בו שפים מן העולם מגיעים לישראל ומציעים תפריט ייחודי בשיתוף שפים ישראלים. מעבר לחוויית ה kind one of a לה זוכים לקוחותינו, הפסטיבל מייצר הד תקשורתי חיובי בעולם והשפים מהווים שגרירים של עולם הקולינריה הישראלי בשובם אל מדינות המוצא. כל זה נעשה תוך שאיפה למצוינות בשירות הן כתמיכה בכרטיס כאמצעי תשלום והן באמצעות שירות קונסיירז' המהווה עוזר אישי ללקוחותינו ומאפשר להם לקבל המלצות וסיוע בהזמנות של פעילויות ושירותים בארץ ובחו"ל. כל אלו, אשר מהווים נדבך מתוך תכנית הנקודות Membership Rewards ותכנית הטבות הבונוס אותה אנו מציעים, בשילוב עם ההשקעה בשיתופי פעולה ובערוצי ההפצה, סייעה לחברה לצמוח בקצב גבוה מממוצע השוק ולשפר את נאמנות הלקוחות. מעבר למצוינות העסקית, כחברה מובילה בישראל, החברה רואה עצמה מחויבת לנתינה לקהילה ומקדישה תשומת לב מיוחדת לקידום דור העתיד, העצמת נשים וחיזוק אוכלוסיות מוחלשות, נזקקות ומגוונות בחברה הישראלית. פועלים אקספרס פועלת בהתמדה להגברת המודעות של עובדיה לנושא המעורבות החברתית ומעודדת פעילות התנדבותית, הן במסגרת החברה והן באופן עצמאי. בהזדמנות זאת אני מבקש להודות ללקוחותינו הממשיכים להביע בנו אמון, לחברי הדירקטוריון, להנהלת החברה ובעיקר לעובדי החברה על המסירות והעבודה הקשה, המאפשרת את המשך הובלת החברה והתפתחותה. בכבוד רב, תל אביב, 5 בפברואר 08. איל דשא יו"ר הדירקטוריון פועלים אקספרס בע"מ 5 דוח הדירקטוריון וההנהלה

6

7 פועלים אקספרס בע מ דוח הדירקטוריון וההנהלה לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר 07

8 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 רשימת טבלאות טבלה מספר טבלה : טבלה : טבלה : טבלה 4: טבלה 5: טבלה 6: טבלה 7: טבלה 8: טבלה 9: טבלה 0: טבלה : נושא מידע כספי תמציתי ומדדי ביצוע לאורך זמן נתוני פעילות השקעות והוצאות החברה בגין מערך טכנולוגיית המידע הלימות הון סיכון אשראי בעייתי ונכסים שאינם מבצעים תנועה ביתרות חוב פגומות שנבחנו פרטנית מדדי סיכון ואשראי שווי הוגן של מכשירים פיננסיים של החברה, למעט פריטים לא כספיים השפעת שינויים היפותטיים בשיעורי הריבית על השווי הוגן נטו של המכשירים הפיננסיים של החברה, למעט פריטים לא כספיים חשיפה של החברה לשינויים בשיעורי הריבית דיון בגורמי סיכון עמוד פועלים אקספרס בע"מ 8 דוח הדירקטוריון וההנהלה

9 סקירה כללית, יעדים ואסטרטגיה דוח שנתי ליום בדצמבר 07 תיאור תמציתי של החברה ותחומי פעילות עיקריים פועלים אקספרס בע"מ )להלן: "החברה"( הוקמה והתאגדה בישראל בשנת 995 כחברה פרטית. החברה בבעלותו של בנק הפועלים בע"מ )להלן: בנק הפועלים"(. החברה הינה חברת כרטיסי אשראי והינה תאגיד עזר" כמשמעות מונח זה בחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א 98 )להלן: תאגיד עזר"(. לחברה אין חברות בנות או חברות מוחזקות אחרות. החברה מנפיקה, מתפעלת וסולקת כרטיסי אשראי מסוג אמריקן אקספרס, המונפקים לשימוש בישראל ובחו"ל מכח רישיון שניתן לחברה עלידי American Express Ltd )להלן: ארגון אמריקן אקספרס"(. בחודש מאי 06 חודש ההסכם עם ארגון אמריקן אקספרס העולמית בקשר להנפקה וסליקה של כרטיסי אמריקן אקספרס. ההסכם הינו לתקופה של 5 שנים נוספות החל מיום בינואר 07. פעילות החברה מנוהלת בשני מגזרי פעילות: מגזר ההנפקה, המתייחס למחזיקי הכרטיסים ומגזר הסליקה, המתייחס לבתי העסק. לפרטים נוספים אודות פעילויות החברה בתחומי ההנפקה )תיאור פעילות ההנפקה בדוח זה הינה לרבות "תפעול הנפקה"( והסליקה, ראה סעיף "מגזרי פעילות" בדוח הדירקטוריון ופרק "תיאור עסקי החברה לפי מגזרי פעילות" בדוח ממשל תאגידי השנתי המצורף לדוח זה )"דוח ממשל תאגידי"(. לפרטים אודות מגמות, תופעות, התפתחויות ושינויים מהותיים בתחומי פעילות החברה, ראה סעיפים "מגמות, תופעות, התפתחויות ושינויים מהותיים", "סקירה כלכלית ופיננסית" ו"הליכי רגולציה" בדוח הדירקטוריון. ההתקשרות שבין החברה לבין ישראכרט בע"מ בין החברה לבין ישראכרט בע"מ )להלן: "ישראכרט"(, חברה אחות, קיים הסכם לפיו ישראכרט מנהלת ומתפעלת עבור החברה את פעילות ההנפקה ואת פעילות הסליקה בישראל של עסקאות הנעשות בבתי עסק באמצעות כרטיסי אמריקן אקספרס )להלן: ההסדר"(. החברה משתתפת בכל העלויות המשותפות לישראכרט ולחברה עלפי חלקה היחסי בפעילות האמורה. תמורת ביצוע פעילות ישראכרט בתפעול ההסדר, משלמת החברה לישראכרט עמלה ותשלומים אחרים כמוסכם ביניהן. החברה הינה חלק מקבוצת ישראכרט )להלן: "הקבוצה" או "קבוצת ישראכרט"( אשר מונה, בין היתר, את החברות ישראכרט ויורופיי )יורוקרד( ישראל בע"מ )להלן: "יורופיי"(. הפרדת חברות כרטיסי אשראי מבנקים בעלי היקף פעילות רחב בחודש ינואר 07 פורסם ברשומות החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל )תיקוני חקיקה(, תשע"ז 07 )להלן: "חוק שטרום"(. עלפי החוק האמור, בין היתר, החל מהמועדים המפורטים להלן, בנק הפועלים )אשר למועד חתימת הדוח הינו בעל השליטה בחברה( ובנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "בנק לאומי"( )אשר למיטב ידיעת החברה הינו למועד חתימת הדוח בעל השליטה בלאומי קארד בע"מ )להלן: "לאומי קארד"((, לאור עמידתם בהגדרת "בנק בעל היקף פעילות רחב" בחוק שטרום, לא יוכלו עוד לבצע את כל הפעולות והשירותים הנלווים להנפקת כרטיסי חיוב )למעט ההנפקה עצמה של כרטיסי החיוב וקביעת העמלות והעלויות ללקוח הכרוכות בהנפקת כרטיסי החיוב והשימוש בו( )להלן: "תפעול הנפקה"(, לעסוק בסליקה של עסקאות בכרטיסי חיוב ולשלוט או להחזיק אמצעי שליטה בתאגיד הפועל בתחומים כאמור. בהתאם, החל מהמועדים המפורטים להלן, בנק הפועלים ובנק לאומי לא יוכלו עוד להחזיק בקבוצת ישראכרט ובלאומי קארד, בהתאמה. יחד עם זאת, ניתנה לבנקים האמורים אפשרות להתקשר עם גופים חיצוניים )כגון פועלים אקספרס( לצורך הספקת השירותים הנלווים להנפקת כרטיסי חיוב או להתקשר כבית עסק עם סולק. המגבלות כאמור לעיל ייכנסו לתוקף החל מיום בפברואר 00 )תום שלוש )( שנים מיום בינואר 07 )להלן: "יום התחילה"((, וביחס למי מהבנקים כאמור ששיעור אחזקותיו בחברת כרטיסי אשראי המוחזקת עלידו פחת לכדי ארבעים אחוזים )40%( או פחות )ובלבד שלפחות עשרים וחמישה אחוזים )5%( ממניות חברת כרטיסי האשראי האמורה הונפקו לציבור( החל מיום בפברואר 0 )תום ארבע )4( שנים מיום התחילה(. יובהר, כי לעניין הבעלות העתידית בחברות כרטיסי האשראי המופרדות, החוק מאפשר לראות את קבוצת ישראכרט כחברת כרטיסי חיוב אחת. להערכת החברה, להוראותיו של חוק שטרום )לרבות תיקוני החקיקה העקיפים מכוחו( ויישומן צפויות השלכות משמעותיות ומהותיות על ענפי הבנקאות, השירותים הפיננסיים וכרטיסי האשראי בכלל, ועל הקבוצה בפרט, אשר למועד חתימת הדוח אין ביכולתה של החברה לאמוד או לכמת במלואן. יחד עם זאת, למועד חתימת הדוח החברה פועלת במספר מישורים על מנת להיערך להשלכות החקיקה האמורה )ולשינויים רגולטורים נוספים כמפורט בסעיף "הליכי רגולציה" בדוח הדירקטוריון( ומשקיעה משאבים רבים לצורך כך. לפרטים נוספים ראה סעיפים "מגמות, תופעות, התפתחויות ושינויים מהותיים", "הליכי רגולציה" ו"יעדים ואסטרטגיה עסקית" בדוח הדירקטוריון. מידע כספי תמציתי עיקרי להלן פרטים על ההתפתחויות והשינויים העיקרים שחלו בשנת 07: הרווח הנקי של החברה בשנת 07 הסתכם ב 47 מיליון ש"ח בדומה לתקופה המקבילה אשתקד. שיעור תשואת הרווח הנקי להון הממוצע בשנת 07 עמד על.9%, בהשוואה ל.% אשתקד. סך נכסי החברה ליום בדצמבר 07 עמד על,4 מיליון ש"ח בהשוואה ל,00 מיליון ש"ח אשתקד. יתרת חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, נטו ליום בדצמבר 07 עמדה על,604 מיליון ש"ח בהשוואה ל,47 מיליון ש"ח אשתקד. סך ההון ליום בדצמבר 07 עמד על 46 מיליון ש"ח בהשוואה ל 79 מיליון ש"ח אשתקד. יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון ליום בדצמבר 07 עמד על 8.9% בהשוואה ל 8.4% אשתקד. פועלים אקספרס בע"מ 9 דוח הדירקטוריון וההנהלה

10 דוח שנתי ליום בדצמבר % 5.6%.9%.8% 4.4% 8.4% 0.5% 0.6% 0.06% טבלה מידע כספי תמציתי ומדדי ביצוע לאורך זמן במיליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר מדדי ביצוע עיקריים )באחוזים( שיעור תשואת הרווח הנקי להון הממוצע שיעור תשואת הרווח לפני מיסים להון הממוצע תשואת הרווח הנקי ליתרת נכסים ממוצעת יחס הון עצמי רובד יחס המינוף * יחס הכנסות לנכסים ממוצעים יחס הוצאות להכנסות %.7%.9% 5.% 4.% 8.0% 05.9% 7.7%.6% 5.4% 8.5% 4.% 85.0% 06.% 8.%.6% 7.5% 9.8%.8% 8.8% 07.9% 5.7%.5% 8.0% 0.%.8% 85.4% מדדי איכות אשראי עיקריים )באחוזים( שיעור יתרת ההפרשה להפסדי אשראי בגין חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי מיתרת החייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי שיעור יתרת חייבים פגומים בגין פעילות בכרטיסי אשראי מיתרת חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי שיעור המחיקות נטו בגין חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי מהיתרה הממוצעת של חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי 0.56% 0.0% 0.05% 0.56% 0.09% 0.9% 0.65% 0.% 0.0% 0.69% 0.% 0.6% נתונים עיקריים מדוח רווח והפסד לשנת הדיווח ,8,886 48,09, ,47,95 449,5, ,865,0 549,5, רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה הכנסות מעסקאות בכרטיסי אשראי הכנסות ריבית, נטו 0 הוצאות בגין הפסדי אשראי 6 5 הוצאות תפעוליות ואחרות 9 44 מזה: משכורות והוצאות נלוות רווח נקי למניה רגילה בשנת הדיווח )בש"ח המיוחס לבעלי המניות( 40 8 רווח נקי בסיסי ומדולל למניה רגילה נתונים עיקריים מהמאזן לסוף שנת הדיווח,00,4 סך כל הנכסים,47,604 חייבים בגין פעילות בכרטיסי אשראי, נטו 55 5 נכסים אחרים,6,78 סך כל התחייבויות,60,69 זכאים בגין פעילות בכרטיסי אשראי התחייבויות אחרות הון המיוחס לבעלי מניות החברה נתונים נוספים 0 דיבידנד שחולק לבעלי מניות החברה * דרישות גילוי החלות מיום באפריל 05. פועלים אקספרס בע"מ 0 דוח הדירקטוריון וההנהלה

11 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 הסיכונים העיקריים שהחברה חשופה להם חלק מהמידע המפורט בפרק זה, אף אם הוא מבוסס על עיבוד של נתונים היסטוריים, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, כמפורט ברישא לדוח זה. פעילותה של החברה כרוכה בסיכונים אשר העיקרים שבהם: סיכון אשראי: נובע מן האפשרות שלווה ו/או צד נגדי לא יעמוד בהתחייבויותיו בהתאם לתנאים המוסכמים. סיכון נזילות ומימון: הינו סיכון לרווחי החברה וליציבותה, הנובע מאי יכולתה לספק את צרכי נזילותה, היכולת לממן גידול בנכסים ולעמוד בפירעון התחייבויותיה במועד פירעונן, מבלי להיקלע להפסדים חריגים. סיכון תפעולי: נובע מתהליכים פנימיים כושלים או ליקויים מפעולות אנוש, מכשלים במערכות וכן מאירועים חיצוניים. סיכוני אבטחת מידע ותקריות קיברנטיות )סייבר(: סיכון לאירועי דלף מידע הכוללים חומר עסקי רגיש ופרטי לקוחות וכן התקפות סייבר אשר מכוונות כנגד תשתיות החברה. סיכון משפטי: נובע מהעדר אפשרות לאכוף באופן משפטי קיומו של הסכם, פגיעה בפעילות החברה הנובעת מפרשנות מוטעית של הוראת חוק או רגולציה, או קיומו של הליך משפטי )כגון תביעות ייצוגיות( המתנהל נגד מי מחברות החברה. סיכון רגולטורי: נובע משינויים מהותיים מתהליכי חקיקה ו/או מטיוטות ו/או מהוראות של גופים רגולטוריים שונים, הקובעים מגבלות על תחומי פעילות ומקורות הכנסה של החברה, או המטילים חובות שיישומן כרוך בעלויות משמעותיות לחברה. סיכון אסטרטגי ותחרות: נובע מקבלת החלטות עסקיות שגויות, יישום לא מתאים של החלטות עסקיות ואי ביצוע או אי התאמה של תוכנית העבודה והמודל העסקי לשינויים בסביבה העסקית והעדר תגובה לשינויים ענפיים )לדוגמא מהלכי מתחרים(, כלכליים או טכנולוגיים. לפרטים נוספים, לרבות אודות גורמי סיכון נוספים להם חשופה החברה, ראה פרק "סקירת הסיכונים" בדוח הדירקטוריון וכן "דוח על הסיכונים גילוי בהתאם לנדבך ומידע נוסף על הסיכונים ליום בדצמבר 07" אותו ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה. יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה פועלת בהתאם לדגשים האסטרטגיים תוך התייחסות לתמורות ולמגמות בסביבה העסקית והרגולטורית בה היא פועלת וליעדי תכנית העבודה שהגדיר הדירקטוריון ובהתאם להנחיותיו, ותוך שימת לב קפדנית לניהול הסיכונים, בהתאם לתיאבון לסיכון שאישר הדירקטוריון, ותוך עדכונו השוטף בתהליכים סדורים על פעילות החברה ותוצאותיה. הדגשים האסטרטגיים של החברה הינם: מיקוד בלקוח: פיתוח פתרונות והתאמת מעטפת שרות ומוצרים ללקוחות במגזרי הפעילות השונים. העצמת חווית הלקוח והרחבת הערכים המוספים לפלחי לקוחות שונים תוך יצירת העדפה, שימור, נאמנות ושרות איכותי. בתחום המיקוד בלקוח הפרטי, החברה המשיכה בהעמקת התשתית ותהליכי העבודה התומכים בניהול חוויית הלקוח, לרבות חתירה לניהול אפקטיבי של תוכנית ההטבות ללקוח, כחלק מתוכנית נאמנות. במסגרת תוכנית ההטבות בכוונת החברה להתמקד בהרחבת מגוון ההטבות ללקוח בעולמות הפנאי, הבילוי והקניות תוך התאמת ההטבות להתנהגות ולצרכי הלקוחות ובשדרוג החוויה בפלטפורמות הדיגיטליות, כל זאת בכדי לשפר את שביעות הרצון ולהקטין נטישה. החברה תמשיך לנהל תפיסת שימור רחבה תוך ניהול תהליכי עבודה תומכים כדוגמת תכניות פעולה ללקוחות חדשים )"welcome"( ושימור לקוחות במגוון רחב של נקודות מגע עם הלקוח. כחלק מהתמודדות של החברה עם התחרות הגוברת בשוק, השינויים הצפויים מתוקף חוק שטרום והבנת צרכי הלקוחות המשתנים ומתוך מטרה לחזק ולצמוח בשוק החוץ בנקאי, בכוונת החברה לפתח הצעות ערך חדשות, מותאמות לאוכלוסיות שונות, בשיתוף עם שותפי תוכן חזקים ואוכלוסיות מטרה פוטנציאליות. במקביל בכוונת החברה לפתח ערוצי הפצה אלטרנטיביים, דיגיטליים ופיזיים. בתחום המיקוד בלקוח העסקי החברה ממשיכה לקדם את פיתוחם והטמעתם של כלים ותהליכים שנבנו לצורך התמודדות עם התחרות הגוברת בתחום הסליקה, ובכלל זה: הטמעת תהליכים המאפשרים לנציגי החברה מבט כולל על בית העסק לצורך העמקת המוצרים והשירותים הניתנים לו באמצעות תהליך חדש וממוכן. כמוכן, החברה ממשיכה לפתח פתרונות טכנולוגיים חדשניים להתרחבות לזירות חדשות, דוגמת: תשלום רשת, שיתוף פעולה עם איזימץ' בע"מ )העוסקת, בין היתר, בפעילות התאמות כרטיסי אשראי( ועוד. פועלים אקספרס בע"מ דוח הדירקטוריון וההנהלה

12 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 מובילות בתשלומים: שימור המובילות בתשלומים במגזרי ההנפקה והסליקה באמצעות פעילות משותפת עם שותפי ההפצה הבנקאיים ומועדונים תוך שמירה על איכות שרות גבוהה והצעת ערך ללקוחות מחזיקי הכרטיס. העמקת שיתוף הפעולה עם בתי העסק בדגש על הרחבת מעטפת המוצרים והשירותים והתאמתם לצרכים השונים של בתי העסק. החברה תמשיך לפעול ליצירת העדפה והסטה לתשלומים בכרטיסי חיוב של החברה כמו גם על חשבון תשלומים שאינם אלקטרוניים, בדגש על חדירה לענפי פעילות חדשים שכיום למועד חתימת הדוח אינם מאופיינים בשימוש בכרטיסי אשראי, וזאת במקביל להעמקת הפעילות בענפים קיימים. בכוונת החברה להמשיך להתמקד בהגדלת מחזורי קניות של מחזיקי הכרטיסים, תוך מיקוד במהלכים להעמקת השימושים בחו"ל )לרבות פלטפורמה דיגיטלית( ומתוך מטרה להגדיל את נתח השוק שלה. בתחום הסליקה החברה פועלת בשוק תחרותי ביותר, תוך התמודדות עם הפחתת מחירים משמעותית של שחקנים אחרים בשוק לצורך הגדלת נתח השוק שלהם, וכן לאור הוראות הרגולטור אשר מטרתן )לראייתו( להעצים את התחרותיות בשוק הסליקה, בדגש על עידוד כניסת מתחרים חדשים לשוק זה. כמוכן, חלה בתקופה האחרונה עלייה במספר השחקנים שהחלו בפעילות סליקה )כגון מאגדים(, מגמה אשר משפיעה על מחיר הסליקה וכן מחלישה את הקשר עם בתי העסק. התנאים התחרותיים בשוק והרגולציה המתגברת מביאים לשחיקה מתמשכת בשיעור העמלה. יחד עם זאת, החברה מתמקדת בשמירה על חיזוק ושימור פעילות הסליקה. עולם ה ecommerce ממשיך להוות מיקוד משמעותי בפעילות החברה, לאור צמיחתו בשוק הישראלי, הן בצד הלקוחות בקניות באתרים בחו"ל ובארץ והן בצד בתי העסק בישראל. החברה משקיעה משאבים לעידוד הלקוחות בתחום וזאת עלידי שיתופי פעולה עם גופים מובילים בארץ ובחו"ל ובפיתוח של פתרונות ייעודיים לתחום זה עבור בתי העסק וזאת במטרה להגדיל את נתח השוק שלה בסליקת עסקאות.eCommerce תשתית דיגיטלית מתקדמת: בתחום הדיגיטל תפעל החברה להרחבת התשתית לפעילות דיגיטלית של הלקוח תוך פיתוח של הפלטפורמות הדיגיטליות השונות והרחבת מאגר הלקוחות לתיקשור ופעילות דיגיטליים ובדגש על מעבר של לקוחות לפעילות בערוצים הישירים על חשבון פעילות בערוצים המאוישים. אסטרטגיית החברה בתחום הדיגיטל היא לאפשר חווית לקוח רב ערוצית, פרסונאלית, פשוטה ומתקדמת והפיכת הערוץ לפלטפורמה מובילה למכירות. במסגרת זו החברה פועלת, בין היתר, לשדרוג משמעותי באתרי האינטרנט ובאפליקציות של החברה. במסגרת מהלכים אלו הוקמה תשתית המחברת את פעילות הלקוח בעולמות הדיגיטליים )אתרים ואפליקציות( לשאר פעילותו בחברה. מטרת המהלכים היא לאפשר חווית לקוח איכותית יותר, קבלת מידע ושירותים בערוצים הדיגיטליים השונים, ייעול תהליכים בתחום השירות והסטת פעילות לערוצים לא מאוישים, וזאת תוך מתן ערך מוסף משמעותי בפעילות הלקוח בערוצים אלו. החברה פועלת תוך השקעה משמעותית לקידום שירותים דיגיטליים ללקוחות וזאת במקביל לפיתוח יכולות ניתוח והסקת מסקנות מפעילות הלקוחות בערוצים הדיגיטליים בפועל לשיפור מתמיד של תהליכים אלו, ובכלל זאת ניתוח שימושים בתהליכים שונים כגון הרשמה פשוטה לאזור המאובטח, פישוט הכניסה לאזור המאובטח, הלוואה לכל מטרה בערוץ הדיגיטלי, שחזור מהיר של הקוד הסודי, "מבט מהיר" באפליקציה וטיוב מהותי של נתוני הלקוחות )"לקוח דיגיטלי"(. מידע כיתרון תחרותי: במסגרת פעילותה של החברה בענף כרטיסי האשראי, היא עוסקת בסביבה מרובת נתונים. החברה משקיעה משאבים רבים בקידום יכולותיה למיצוי הנתונים ועיבודם, הן לצורך ניתוח וניהול מיטבי של פעולותיה העסקיות והן לצורך העמקת ההיכרות עם לקוחותיה והתאמת ההצעות לצרכיהם והעדפותיהם. כמוכן, פועלת החברה לקידום תרבות עסקית מבוססת נתונים ובכלל זה יישום והטמעה של יכולות מידול ואנליטיקה מתקדמות, יישום תהליכים ומודלים מבוססי מערכת לומדת, וכן הטמעת פתרונות המאפשרים לגורמים עסקיים לבצע ניתוח נתונים והסקת מסקנות באופן עצמאי. פיתוח מנועי צמיחה חדשים: החברה, כחלק מקבוצת ישראכרט, פועלת לקידום נושאים והסכמים אשר יבטיחו את המשך מיצובה של החברה כחברה חדשנית ובכלל זה באמצעות שיתופי פעולה עם מיזמים הנמצאים בקו החזית של החדשנות הטכנולוגית/העסקית בעולמות התשלומים המתפתחים ועולמות האשראי וכן בפיתוח פתרונות תשלום וערכים מוספים ללקוחות החברה הפרטיים והעסקיים, תוך יצירת יתרון תחרותי ארוך טווח ותרומה לתוצאות החברה לאורך זמן. מצוינות תהליכית והתייעלות: ביסוס תהליכים של גמישות ואפקטיביות ארגונית תוך הקפדה על תהליכים לבקרה ולניצול מיטבי של המשאבים בארגון. כלל הפעילויות מתבצעות תוך הקפדה על איכות גבוהה של מערכי ניהול הסיכונים ובקרת מניעת ההונאות ובמסגרת תיאבון הסיכון של החברה. לפרטים אודות השינויים בסביבה הרגולטורית, בסביבה המקרו כלכלית והתחרותית והשינויים הטכנולוגיים ביחס לענפי הפעילות של החברה, ראה סעיפים "מגמות, תופעות, התפתחויות ושינויים מהותיים", "סקירה כלכלית ופיננסית" ו"הליכי רגולציה" בדוח הדירקטוריון וכן הפרטים תחת הכותרת "מגמות בולטות בשנים האחרונות במגזר" בתיאור כל אחד מהמגזרים בסעיף "מגזרי פעילות" בדוח הדירקטוריון. כוונותיה של הנהלת החברה כאמור בסעיף זה לעיל הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכותיה של הנהלת החברה והבנתה את המצב בשוק האשראי והמימון בישראל ובעולם, נכון למועד חתימת הדוח. כוונות אלה עלולות שלא להתממש, פועלים אקספרס בע"מ דוח הדירקטוריון וההנהלה

13 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 כולן או חלקן או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית, מהצפוי, כתוצאה מהערכות לא נכונות, משינויים בתכנית העבודה של החברה, משינויים בלתי צפויים בשוק האשראי והמימון בישראל ו/או מחוץ לישראל ו/או התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בפרק "סקירת הסיכונים" בדוח הדירקטוריון וכן בדוח על הסיכונים לשנת 07. שיתופי פעולה אסטרטגיים והסכמים מהותיים הסכם עם ישראכרט לחברה הסכם עם ישראכרט לצורך תפעול פעילות ההנפקה של כרטיסי האשראי של החברה וכל תפעול סליקת עסקות הנעשות בישראל בגין כרטיסים מקומיים וכרטיסי אמריקן אקספרס שהונפקו בחו"ל, אצל בתי עסק באמצעות כרטיסי אמריקן אקספרס. החברה משתתפת בכל העלויות המשותפות לישראכרט ולחברה, עלפי חלקה היחסי בפעילות. תמורת ביצוע פעילות ישראכרט בתפעול ההסדר, משלמת החברה לישראכרט עמלה ותשלומים אחרים כמוסכם ביניהן, ראה ביאור בדוחות הכספיים בדבר בעלי ענין וצדדים קשורים להלן. התקשרות עם ארגון בינלאומי בחודש מאי 06 חודש ההסכם עם ארגון אמריקן אקספרס העולמי בקשר להנפקה וסליקה של כרטיסי אמריקן אקספרס. ההסכם הינו לתקופה של 5 שנים נוספות החל מיום בינואר 07. מכח הסכם זה החברה ממשיכה להשתמש בזיכיון הנפקה וסליקה של כרטיסי אשראי מסוג אמריקן אקספרס. בנוסף, מכח חברותה בארגון אמריקן אקספרס קיימת לחברה זכות שימוש כללית במותגים שבבעלות ארגון אמריקן אקספרס. הסדרים עם American Express (להלן: "ארגון אמריקן אקספרס" או )"Amex" למיטב ידיעת החברה, ארגון אמריקן אקספרס עוסק בתחום פתרונות ואמצעי תשלום ומספק שירותים במספר רב של מדינות ברחבי העולם. בין החברה לבין Amex קיימת מערכת של התקשרויות )כפי שמתעדכנת מעת לעת ולאחרונה בהסכם רישיון שנחתם בחודש מאי 06 ואשר נכנס לתוקפו בחודש ינואר 07( וכן כפופה החברה לנוהלים ולכללים שנקבעו עלידי Amex )כללים המשתנים מעת לעת לפי שיקול דעתה הבלעדי של (Amex )להלן: "כללי,)"Amex במסגרתם מוסדרים בין היתר זכויותיה וחובותיה של החברה בקשר עם הנפקת, סליקת ותפעול כרטיסי אשראי ממותג,American Express לרבות עמלות, תשלומים שונים וערבויות ל Amex, מגבלות והוראות שונות ביחס למערך התפעול והשימוש בכרטיסי אשראי ממותג American Express )לרבות חיוב החברה בקיום תוכנית הטבות למחזיקי הכרטיס(, הסדרים שונים ביחס לצירוף בתי עסק להסכמי סליקת מותג,American Express וכדומה. רישיון המותג האמור הינו בלעדי בישראל ולתקופה של חמש )5( שנים החל מחודש ינואר 07 )להלן: "רישיון אמקס"(. למועד חתימת הדוח בנק הפועלים ערב להתחייבויותיה האמורות של החברה כלפי.Amex במסגרת פעילותה השוטפת של החברה במסגרת הרישיון, מעורבת Amex באופן פעיל בהליכי קבלת ההחלטות ביחס לנושאי תפעול שונים )לרבות, שיווק, פרסום במדיה חיצונית, מתן הטבות ללקוחות, יחסי ציבור, גיוס כרטיסים, גיוס בתי עסק וכדומה(. במסגרת ההתחשבנות של החברה עם Amex נדרשת החברה לתשלום עמלות שונות )כפי שנקבעים בכללי Amex ובהסכמות עסקיות נוספות עם הארגון(, חלקן קבועות וחלקן בשיעורים/סכומים משתנים, הנגזרות בין היתר ממחזורי סליקה, מחזורי הנפקה וכמות כרטיסים, ואף נקבעות בהתאם למהלכים עסקיים שונים המבוצעים עלידי החברה להרחבת היקף הפעילות במותג )לעיתים כזיכויים/החזרים(. במסגרת רישיון אמקס ובכללי Amex נקבעו בנוסף עילות שונות אשר בהתקיימן תהא Amex רשאית )בכפוף להסדרים ותנאים שנקבעו, לרבות בקשר עם מתן הודעה מראש, זכות ריפוי וכיוצ"ב, לפי העניין( לשלול את רישיונה של החברה ו/או להשעותו ו/או לשלול את בלעדיותו וכן להטיל קנסות )אשר עלולים בנסיבות מסוימות להסתכם בסכומים מהותיים (, לפי העניין, וביניהן: )( אי עמידה בתשלום עמלות ל Amex ; י) ( אם נתקיים ביחס לחברה הליך כגון פירוק, פשיטת רגל, חדלות פירעון, או התקבלה החלטת רשות מרשויות המדינה על הפסקת פעילותה, וכדומה; )( אם החברה אינה עומדת בהיקפי תוכנית פעילות עסקית ו/או יעדים שנקבעו; )4( אם אירע שינוי בעלות/ שליטה בחברה )בהיקף של עשרים וחמישה אחוזים )5%( או יותר(, אשר התרחש כתוצאה ממכירת מניות ו/או מיזוג ו/או כל אירוע בעל משמעות דומה; )5( במידה ויתרחש שינוי מהותי בתנאים הפיננסיים או בתוצאות הפעילות של החברה שיביאו את Amex למסקנה כי החברה עשויה שלא לעמוד בהתחייבויותיה כלפיה; )6( אם פעילות החברה מסכנת את ערך המותג; )7( אם החברה פועלת בניגוד לכללי Amex או אם בוצעה הפרה מהותית של תנאי רישיון אמקס; וכדומה. למיטב ידיעת החברה, למועד חתימת הדוח, החברה עומדת בתנאים המהותיים של רישיון אמקס. פועלים אקספרס בע"מ דוח הדירקטוריון וההנהלה

14 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 התקשרויות עם בנקים שונים בהסדר הנפקת כרטיסי חיוב בנקאיים למועד חתימת הדוח, קיימות התקשרויות והסכמות שונות )בין מכוח הסכם ובין מכוח הסכמות מכוחן פועלים הצדדים בפועל( בין החברה לבין בנק הפועלים, בנק מזרחי טפחות בע"מ )להלן: "בנק מזרחי טפחות"(, בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ )להלן: "בנק יהב"(, הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ )להלן: "הבנק הבינלאומי"(, בנק מסד בע"מ )להלן: "בנק מסד"(, בנק אוצר החייל בע"מ )להלן: "בנק אוצר החייל"( ובנק אגוד לישראל בע"מ )להלן: "בנק אגוד"( )יחד: להלן: "הבנקים בהסדר" ו"ההסדרים עם הבנקים בהסדר", בהתאמה(, אשר מהותן הסדרת מערכות היחסים בין הצדדים בקשר עם הנפקת כרטיסי חיוב ממותגי החברה )כולם או חלקם לפי העניין( ללקוחות הבנקים בהסדר, ובכלל זאת בקשר להתחשבנות הכספית בין הצדדים בקשר עם ההנפקה, ההפצה והשימוש בכרטיסי החיוב ואחריות הצדדים לכיבוד חיובים ושימושים בכרטיסי החיוב כאמור. לכל אחד מהבנקים בהסדר הוקנתה הסמכות לקבוע מי מבין לקוחותיו יימצא ראוי להצטרף להסדר כרטיסי האשראי של החברה ולהמליץ לחברה על צירופו. למעט ביחס לסיטואציות ונסיבות מסויימות שנקבעו בהסדר עם כל בנק, אשר עיקרן נוגעות לשימושים לרעה בכרטיסים, אחריות לשימוש בכרטיס לאחר ביטולו, אחריות לשימוש בכרטיס לאחר שפג תוקפו ועוד. כל בנק בהסדר אחראי לכיבוד מלוא החיובים ולתשלום הסכומים בהם יחוייבו לקוחותיו בקשר לפעילותם בכרטיסי החיוב הבנקאיים שהונפקו להם עלידי החברה )בקשר עם אותו בנק(; במסגרת ההסכמות הספציפיות בין החברה לבין כל אחד מהבנקים האמורים בהסדר, הוסדרו התחשבנויות כספיות שונות בקשר עם ההנפקה, ההפצה והשימוש בכרטיסי החיוב הבנקאיים ביחס לכל בנק, באופן שכל אחד מהצדדים זכאי לתשלומים מסוימים או להשתתפות בהוצאותיו/הכנסותיו של האחר בקשר עם ההסדר, הנבדלים ביניהם הן בסוג התשלומים המשולמים לכל בנק והן בסכומים/שיעורים המשולמים בגין כל סוג תשלום כאמור ו/או סוג/מותג הכרטיס ו/או השיוך המועדוני של הכרטיס וכדומה. לפרטים אודות מגבלות והשפעות צפויות של חקיקה )ובעיקר חוק שטרום( על התקשרויות החברה עם הבנקים בהסדר, ראה סעיף "הליכי רגולציה" בדוח הדירקטוריון. התקשרויות עם מועדוני לקוחות במסגרת פעילות מועדוני הלקוחות של החברה, עלפי רוב מתקשרת החברה מעת לעת עם גופים שונים המייצגים קבוצות שונות של לקוחות, להנפקת כרטיסי אשראי לאלו הנמנים על אותן קבוצות לקוחות )להלן: "עמיתי המועדון"( ובחלק מהמקרים מוקמים ומנוהלים מועדוני הלקוחות עלידי החברה עצמה. הכרטיסים המונפקים לעמיתי המועדון מקנים להם, בדרך כלל ולפי העניין, הנחות )לרבות הנחות/פטור מדמי כרטיס לתקופות מסויימות(, אשראי בתנאים, מתנות הצטרפות, הטבות ושירותים מיוחדים במגוון בתי עסק המכבדים את כרטיסי המועדון, והכל בהתאם לתנאי כל אחד מהמועדונים. הגופים הנוטלים חלק בפעילות מועדוני הלקוחות של החברה, כוללים, בין היתר, גופים צרכניים ותאגידים מסחריים, ארגוני עובדים וארגונים מקצועיים, המעוניינים בהנפקת כרטיס מועדון ללקוחותיהם ו/או עובדיהם, באמצעות כרטיסי אשראי של החברה. ניתן לסווג את מועדוני הלקוחות של החברה לארבעה סוגים עיקריים: )( מועדוני ארגונים ומקצועות חופשיים כגון מועדון "חבר" )למשרתי הקבע והגמלאים, כוחות הביטחון, חברי ארגון נכי צה"ל ובני/ות זוגם(, מועדון "הוט" )להנדסאים, טכנאים, אקדמאים במדעי החברה והרוח, עובדים סוציאליים ובני/ות זוגם(, Members לחברי לשכות עורכי הדין, רואי חשבון ויועצי מס )( מועדוני צרכנות כגון "לייף סטייל" ואל על Flycardי )( מועדוני בנקים שונים באופן כללי, במסגרת התקשרויות אלה ועלפי ההסכמות הספציפיות בין החברה לבין כל מועדון מעת לעת, משלמת החברה למועדונים, עלפי רוב, תשלומים שונים בגין כרטיסי המועדון שהונפקו לחברי המועדון עלידי החברה. ספקי שירות עיקריים החברה נוהגת להתקשר מעת לעת ולפי הצורך בהתקשרויות עם ספקים לקבלת שירותים בתחומים שונים ובכלל זאת, שירותים טכנולוגיים למיניהם, שירותי טלמרקטינג להפעלת מוקדי שירות טלפוניים ומכירה, שירותי אבטחה, ניקיון, הסעדה ועוד. להלן פרטים אודות ספקי השירות העיקריים של החברה: ישראכרט בין החברה לבין ישראכרט קיים הסדר עלפיו ישראכרט מנהלת ומתפעלת עבור החברה את פעילות ההנפקה והסליקה של כרטיסי אשראי. לפרטים נוספים, ראה לעיל שיתופי פעולה אסטרטגיים הסכם עם ישראכרט. מס"ב ושב"א למיטב ידיעת החברה, מרכז סליקה בנקאי בע"מ )להלן: "מס"ב"( מתפעל מערכת לסליקה אלקטרונית של זיכויים וחיובים המועברים באמצעים אלקטרוניים בין בנקים ולקוחותיהם של בנקים שונים, לשם חיוב או זיכוי )לפי העניין( של חשבונות בנק. החברה משתמשת בשרות מס"ב באופן קבוע ושוטף. חברת שירותי בנק אוטומטיים בע"מ )להלן: "שב"א"( משמשת כמתג תקשורת בין בתי העסק לבין הסולקים. למיטב ידיעת החברה, בחודש ספטמבר 07 נקבע עלידי בנק ישראל כי שב"א תעמיד ללא תמורה את פרוטוקול התקשורת המשמש לביצוע עסקאות בכרטיסי חיוב לרשות כלל המשתמשים בשוק. לשם יישום העברת הפרוטוקול, כאמור, הורתה רשות ההגבלים על הקמת עמותה, שאליה תעביר שב"א את כלל זכויותיה בפרוטוקול התקשורת ללא תמורה. בהתאם להנחיית רשות ההגבלים, העמותה תאפשר לכל משתמש בפרוטוקול להצטרף אליה ללא עלות, ושזכויות ההצבעה בעמותה ייקבעו באופן שנותן ייצוג הולם לכל המשתמשים. בימים פועלים אקספרס בע"מ 4 דוח הדירקטוריון וההנהלה

15 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 אלה נערכים דיונים בוועדת כרטיסי חיוב בבנק ישראל בנוגע לתקנון. למעט עסקאות לחיוב/זיכוי דרך חשבונות המתנהלים בבנק הפועלים, אשר אלו מבוצעות בממשק ישיר מול בנק הפועלים עצמו, וכן למעט עסקאות מול בתי עסק הנסלקים בחו"ל, מלוא העסקאות בכרטיסי אשראי של החברה מתבצעות דרך מערכות שב"א ומס"ב. למיטב ידיעת החברה, שב"א ומס"ב הינן תאגידים בנקאיים )מכוח היותן חברות שירותים משותפות )כהגדרת מונח זה בחוק הבנקאות רישוי((, החולקות תשתית טכנולוגית משותפת וצוותי עבודה משותפים בתחומים רבים ואשר מנוהלות עלידי מנכ"ל אחד. למועד חתימת הדוח, לחברה תלות מהותית בשירותים המסופקים עלידי שב"א ומס"ב. בהיעדר קבלת שירותים כאמור לעיל, עלולה פעילות החברה להיפגע בצורה מהותית. למיטב ידיעת החברה, למועד חתימת הדוח לא קיים גורם מקומי חלופי משמעותי אשר יכול לספק בשוק בישראל, ובפרט זה לחברה, שירותים חלופיים לשירותים הניתנים לחברות כרטיסי האשראי עלידי שב"א ומס"ב. דפוס בארי )שותפות מוגבלת( )להלן: "דפוס בארי"( בין החברה ודפוס בארי קיימת מערכת הסכמית )המתעדכנת מעת לעת( במסגרתה מספקת דפוס בארי לחברה שירותי הפקה, הדפסה ועיטוף של תדפיס פירוט החיובים והזיכויים ששולחת החברה על בסיס חודשי למחזיקי הכרטיסים ולבתי העסק וכן, שירותי עיטוף ומשלוח כרטיסים של החברה. במסגרת ההתקשרות עם דפוס בארי כאמור מוסדרות הוראות מקובלות שונות, בין היתר, לגבי חישוב התמורה בגין השירותים שיוענקו לחברה )המחושבת, בין היתר, עלפי קריטריונים של כמות החומר המודפס, סוג ההדפסה וכיוצ"ב(; לגבי שמירה על סודיות המידע המועבר בין הצדדים; לגבי אחריות לנזקים ושיפוי בגינם; וכדומה. למועד חתימת הדוח מוארך תוקפן של התקשרויות החברה עם דפוס בארי מעת מעת לתקופות קצובות של שנה אחת בכל פעם, בהתאם למנגנונים ועד למועדים שנקבעו. לכל אחד מהצדדים זכות להביא לסיום ההתקשרויות בהודעה מראש של שלושים )0( ימים, וכן הוסכמו הוראות מקובלות נוספות שבהתקיימן יוכל כל צד להביא את ההתקשרויות לסיום מיידי. להערכת החברה, במקרה של ביטול ההתקשרויות עם דפוס בארי מסיבה בלתי צפויה או ללא היערכות מוקדמת מראש, יהיה לחברה קושי זמני בקבלת השירות ברמה הניתנת כיום. יחד עם זאת, ניתן יהיה להיערך מראש לקבלת שירותים דומים מחברות אחרות. בהתאם להוראות נוהל בנקאי תקין מספר 57 )ניהול טכנולוגיית המידע(, התקשרויות החברה עם דפוס בארי )ו/או ספק חלופי( טעונה אישור מאת המפקח על הבנקים. החברה קיבלה אישור כאמור בקשר עם התקשרויותיה עם דפוס בארי. פרויקטים מתוכננים עיקריים מאגר נתוני אשראי מאגר נתוני האשראי הינו פרויקט רגולטורי, במסגרתו נדרשת החברה לאגור ולדווח בהתאם לפורמט שקבע בנק ישראל, על האשראי שמועמד ללקוחותיה. בהתאם להוראות כאמור נדרשת החברה להקמת מאגר למוצרים צרכניים )אשר הוקם עלידי החברה( ולמאגר למוצרים עסקיים אשר החברה פועלת להשלמתו עד לתום הרבעון השלישי של שנת 08. תוכנית הדיגיטל פעילות הדיגיטל בחברה כוללת אתרים, אפליקציות, IVR )מענה קולי אוטומטי( ומכלול החוויה הדיגיטלית ללקוחות הקצה. החברה פועלת לשיפור חווית הלקוח בחזית הדיגיטלית, להוספה מתמדת של שירותים ומידע לערוצים הדיגיטליים ולצירוף ועידוד לקוחות לשימוש בערוצים הדיגיטליים המתקדמים כדי לספק חוויית שימוש ושירות רחבה, יעילה ומהירה יותר עבור הלקוחות, ובזמינות גבוהה. במסגרת הפעילות כאמור משקיעה החברה בשדרוג והשקת אפליקציות ואתרים חדשים הכוללים פונקציונליות מתקדמת וחוויה חדשנית וכן באפשרות לביצוע תשלומים באמצעות מכשירים ניידים, וכן משדרגת החברה את התשתיות הטכנולוגיות עבור הפעילות הדיגיטלית. מקורות המימון החברה מממנת את פעילותה השוטפת בעיקר באמצעות הון עצמי, אשראי מבנקים ותזרים מפעילות שוטפת. בנוסף, משתמשת החברה בקו מובטח מהחברה האם. כמו כן, החברה מנהלת מעקב שוטף אחר תמהיל מקורות המימון וקבעה מגבלות שנועדו על מנת להבטיח פיזור נאות של מקורות המימון. החברה, כחלק מקבוצת בנק הפועלים, עלולה להיות מוגבלת מפעם לפעם, בקבלת אשראי מתאגידים בנקאיים אחרים בשל הוראות הפיקוח על הבנקים הכוללות, בין היתר, מגבלות המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד אשראי מעבר להיקפים מסוימים, ובכלל זה הגבלות המתייחסות לסך החבות של לווה יחיד או קבוצת לווים )כהגדרת מונחים אלה באותן הוראות(. להערכת החברה נכון למועד הדוח, לא קיימת לה מגבלה אפקטיבית בקבלת אשראי מכח ההוראות האמורות. פועלים אקספרס בע"מ 5 דוח הדירקטוריון וההנהלה

16 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 הסבר וניתוח לתוצאות ולמצב העסקי מגמות, תופעות, התפתחויות ושינויים מהותיים טיפול ההנהלה בנושאים שוטפים מהותיים ככלל, אחת לשבוע מתקיימת ישיבת הנהלה, הדנה בנושאים השוטפים והאסטרטגיים המהותיים ובכל הנושאים הנדרשים על פי דין ובהם מגמות, התפתחויות ושינויים משמעותיים שאירעו וכאלה שצפויים בענף כרטיסי האשראי, ענף הבנקאות והמשק בכללותו ככל שרלוונטיים ונבחנת השפעתם האפשרית על תוצאות פעילות החברה לצורך קבלת החלטה והתווית מדיניות בהתאם לענין וגיבוש המלצות לדירקטוריון בנושאים השונים, ככל הנדרש. בין היתר, מתבצעים ניתוחים ודיוני עומק בהנהלה לגבי מגמות צרכניות והשפעתן על פעילות החברה, שינויים בסביבת הסיכון של החברה, המשק, הצרכנים הפרטיים ובתי העסק, השפעת הנחיות רגולטוריות שונות ועוד. כן, מתקיימים דיונים ביחס למדיניות החברה בתחומי הפעילות השונים, ומאושרים באופן תקופתי מסמכי המדיניות של החברה. ההנהלה עוקבת אחר התפתחות תמהילי המוצרים השונים שלה, תוך התייחסות מפורטת להתפתחות הסיכונים והעמידה במגבלות החברה שנקבעו בדירקטוריון ובמסמכי המדיניות. ההנהלה דנה בהתפתחות הסיכונים התפעוליים, סייבר, ציות, משפטיים, אסטרטגיים, רגולטוריים, מוניטין, סיכוני שוק ונזילות בחברה. לאור ההתפתחויות הטכנולוגיות והרגולטוריות בתחומי הפעולה של החברה, מתקיימים דיונים בהנהלה לגבי מוצרים וטכנולוגיות בארץ ובעולם, והשפעתם על החברה, כגון אמצעי תשלום חליפיים לכרטיסי אשראי ועוד. ההנהלה עוקבת אחר התפתחות מהלכים, פרויקטים ומוצרים מרכזיים תוך דיווח סטאטוס התקדמות של הגורמים האחראיים על הנושא. בנוסף, ההנהלה מקיימת דיונים לקראת אירועים בעלי פוטנציאל השפעה על פעילותה השוטפת של החברה, תוך בחינת ההיערכות של כלל הגורמים, כגון בחינת היערכות החברה לאירועי סייבר בישראל וכניסה לפעולה של מוצרים ותהליכים חדשים. ההנהלה עוקבת בישיבותיה השבועיות אחר התפתחות האינדיקטורים העסקיים של החברה, תוך דיון עומק אחת לחודש לגבי ההתפתחויות והמגמות של כל המחוללים העסקיים במגזרי הפעילות השונים. ענף כרטיסי האשראי בישראל נכון למועד הדוח, פועלות בישראל בתחום ההנפקה והסליקה של כרטיסי האשראי: )( החברה, אשר מנפיקה וסולקת בבלעדיות כרטיסי אשראי מסוג אמריקן אקספרס; )( ישראכרט, אשר מנפיקה וסולקת כרטיסי אשראי מסוג ישראכרט, במשותף עם יורופיי מנפיקה וסולקת כרטיסי אשראי מסוג מסטרקארד וכן מנפיקה וסולקת כרטיסי אשראי מסוג ויזה; )( לאומי קארד בע מ )להלן: לאומי קארד (, אשר למיטב ידיעת החברה, מנפיקה כרטיסי אשראי מסוג ויזה ומסטרקארד וסולקת כרטיסי אשראי מסוג ויזה, מסטרקארד וישראכרט; )4( כרטיסי אשראי לישראל בע מ )להלן: כ.א.ל (, אשר למיטב ידיעת החברה, מנפיקה כרטיסי אשראי מסוג ויזה ומסטרקארד וסולקת כרטיסי אשראי מסוג ויזה, מסטרקארד וישראכרט; )5( דיינרס קלאב ישראל בע מ )להלן: דיינרס (, אשר למיטב ידיעת החברה, חברה בת של כ.א.ל, המנפיקה וסולקת בבלעדיות כרטיסי אשראי מסוג דיינרס: )6( בנוסף, למיטב לידיעת החברה, בחודש באפריל 07 קיבלה טרנזילה בע"מ )להלן: "טרנזילה"( רישיון סולק מבנק ישראל; )7( בחודש ספטמבר 07 הודיע בנק ירושלים כי קיבל רישיון מנפיק מ MC וכי הוא יחל להנפיק כרטיסי אשראי תוך שימוש בחברה זרה כמתפעלת הנפקה. מערך התשלומים בישראל נמצא בשנים האחרונות במצב של שינוי מתמיד כתוצאה מיישום רפורמות רגולטוריות שונות, מהתפתחויות טכנולוגיות ומהתפתחויות גלובליות. שינוי זה מוביל בין היתר לקידום מיזמים בתחום אמצעי התשלום, הן בידי המערכת הבנקאית בישראל והן בידי גופים עסקיים נוספים. להלן פרטים אודות מגמות, תופעות, התפתחויות ושינויים מהותיים שחלו בשנים האחרונות בענפים בהם פועלת החברה: שינויים רגולטוריים מהותיים בשוק כרטיסי האשראי בישראל בשנים האחרונות ניכרת עלייה משמעותית בחקיקה ובהוראות רגולטוריות וברפורמות בענף הבנקאות בכלל ובענף כרטיסי האשראי והמימון לאנשים פרטיים בפרט, בין היתר, כאשר כוונת הרגולטור היא לקדם את התחרות בענפים אלו. הוראות הרגולציה והחקיקה כאמור, הינן בעלות השפעה משמעותית על פעילותה של החברה. להלן עיקרי התפתחויות רגולטוריות כאמור )אשר חלקן טרם הושלמו נכון למועד חתימת הדוח(: הפרדת חברות כרטיסי אשראי מבנקים תוך הגדרת כללים ומגבלות לעניין תפעול, הנפקה וסליקה של כרטיסי אשראי, גישה למידע ופנייה ללקוחות וזאת במסגרת רפורמת חוק שטרום ונגזרותיה )ראה סעיף "הליכי רגולציה" לדוח הדירקטוריון(; מהלכים לקביעת העמלה הצולבת )ראה סעיף "מגזר הסליקה" לדוח הדירקטוריון תחת הכותרת "הסדרי סליקה עם חברות כרטיסי אשראי אחרות"(; הצעות רגולטוריות הקשורות למתן שירות ללקוח; חוק אשראי הוגן בדבר קביעת תקרת ריבית שתחול על כלל המלווים במשק וכן קביעת כללים בנוגע להליך העמדת אשראי; הקמת מאגר נתוני אשראי לשוק האשראי; מתן רישיון לצפייה בנתוני חשבון הלקוח והנפקת תעודת זהות בנקאית המספקת מידע על פעילות הלקוח בבנק; מסמך עקרונות ותזכיר חוק בנושא אסדרת שירותי התשלום הכולל עקרונות לאסדרת פועלים אקספרס בע"מ 6 דוח הדירקטוריון וההנהלה

17 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 שירותי התשלום, בהתבסס על הדירקטיבה האירופית לשירותי תשלום, PSD ו PSD, תוך עריכת ההתאמות הנדרשות לשוק המקומי; קידום הנפקת כרטיסי דביט )חיוב מיידי( תוך חיוב הבנקים להציע כרטיסים אלו ללקוחותיהם; מתן הקלות לקבלת רישיונות סליקה וקביעת חובת אירוח סולקים בתנאים מסוימים; הסדרת פעילותם של מאגדים עלפי חוק שטרום וקביעת מגבלות בקשר לסירוב להתקשרות סולקים עם מאגדים מטעמים בלתי סבירים; פתיחת מערכות שב"א לסולקים ומנפיקים חדשים; חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו 06 ; הוראות להטמעת השימוש בתקן האבטחה ;EMV ועוד. בנוסף יצוין, כי להבנת החברה מסתמנת בתקופה האחרונה מגמה של הטמעת דיני הגנת הצרכן באמצעות תיקון הוראות הדין החלות על תאגידים בנקאיים, גם על בנקים וחברות כרטיסי אשראי שעד היום לא היו כפופים לחוק זה. לפרטים נוספים אודות המגמות וההליכים הרגולטוריים בסביבת הפעילות העסקית בה פועלת החברה ואודות ההשלכות הנרחבות )לרבות עתידיות( של שינויים ורפורמות כאמור על החברה ועל הסביבה התחרותית בה היא פועלת, ראה סעיף "הליכי רגולציה" בדוח הדירקטוריון. למועד חתימת הדוח החברה פועלת במספר מישורים על מנת להיערך להשלכות של השינויים האמורים בשוק, וזאת, בין היתר, כמפורט בסעיף "יעדים ואסטרטגיה עסקית" לדוח הדירקטוריון. היערכות החברה כאמור מצריכה ועשויה להצריך בעתיד, השקעת משאבים כספיים ותשומות אחרות בהיקפים משמעותיים. התפתחויות טכנולוגיות ככלל, מערך התשלומים בישראל ובעולם הולך וצובר תאוצה בשנים האחרונות, והתשלומים האלקטרוניים )בין היתר, עסקאות בכרטיסי אשראי( תופסים את מקומן של עסקאות באמצעים מבוססי נייר כגון: מזומן וצ'קים. ההתפתחות הטכנולוגית הביאה ליצירת אמצעי תשלום שמאפשרים לצרכנים לשלם מרחוק בדרכים חדשות כגון באמצעות טלפונים, שעונים וצמידים חכמים במקום בכרטיסי חיוב פיזיים. שינויים בהעדפות וציפיות הצרכן עם התפתחות הטכנולוגיה, העדפות הצרכן ואופי השימוש באמצעי תשלום משתנה, כאשר לשוק חודרים אמצעים מתקדמים יותר לביצוע רכישות ותשלומים אשר תופסים נתח שוק על חשבון האמצעים המסורתיים אשר רווחו עד כה בשוק. תחום הסחר האלקטרוני בישראל )ecommerce( נמצא בצמיחה משמעותית בשנים האחרונות כחלק מהצמיחה בתחום זה צומח גם תחום התשלומים ב"מובייל" ותופס נתח משמעותי מתוך סך הרכישות אוןליין. בנוסף, השימוש ב"ארנקים דיגיטליים" בקרב צרכנים ובתי עסק הולך וגובר )עבור עסקאות PP ו BC (, כאשר אלו משמשים הן לצורך העברת כספים והן לצורך ביצוע רכישות. כניסת מתחרים חדשים לענפי פעילות החברה כתוצאה מהשינויים הטכנולוגיים והרגולטוריים והשינויים בהעדפות וציפיות הצרכן, חווה הענף כניסה של מתחרים חדשים והתגברות התחרות, בין היתר, בשרותים הנעשים ללא תיווך של המערכת הבנקאית ולא של חברות כרטיסי האשראי. ראה גם פסקת "ענף כרטיסי האשראי בישראל" לעיל. בנוסף, בשנים האחרונות, נכנסו לפעולה "מאגדים" בתי עסק שפעילותם היא ריכוז חיובים וזיכויים של בתי עסק אחרים בהם מתבצעת פעילות קמעונאית במסגרתה מחזיק כרטיס חיוב רוכש נכסים או שירותים שאת תמורתם הוא משלם באמצעות כרטיס החיוב, בין במישרין ובין בעקיפין. שחקנים חדשים מעולמות משיקים לאחרונה, שחקנים מעולמות משיקים לענף התשלומים מרחיבים את פעילותם ויוצרים איומים חדשים על השחקנים המסורתיים בענף הבנקאות והתשלומים, ומגבירים את התחרות המקומית, כגון: אפליקציות תשלומים ועוד. ראה גם סעיף "תיאור עסקי החברה לפי מגזרי פעילות" בדוח ממשל תאגידי תחת הכותרת "תחרות" בכל אחד ממגזרי הפעילות. סקירה כלכלית ופיננסית התפתחויות כלכליות במשק המקומי האומדנים המוקדמים של הלמ"ס לשנת 07 מצביעים על צמיחה בשיעור של.0%, שיעור הנמוך בכנקודת אחוז מהצמיחה בשנה הקודמת. יחד עם זאת, רוב ההאטה בצמיחה נבעה מירידה ביבוא כלירכב, ובנטרול השפעה זו הצמיחה הייתה יציבה בשיעור של כ.5% בשנתיים האחרונות. בהינתן שהמשק מצוי בשיעורי אבטלה מאוד נמוכים ביחס לעבר, וככל הנראה במצב של "תעסוקה מלאה" ניתן לומר ששיעורי צמיחה אלו הם גבוהים ומשקפים את הפוטנציאל של המשק בעת זו. מבחינת השימושים בתוצר ניתן לציין את המשך הגידול המהיר בשיעור של 4.% בצריכה הפרטית למעט כלירכב, עלייה חדה של 8.% ביצוא השירותים, וכן עלייה בהשקעות. צמיחת המשק בשנה החולפת הייתה כאמור מבוססת יותר על הביקושים המקומיים וזה בא לידי ביטוי בירידה של שיעור החיסכון הפרטי במשק. לא מדובר בנתון מדאיג, לאור הרמה הגבוהה של החיסכון הפרטי, וכן לאור זאת שגירעון הממשלה קטן. שיעור האבטלה המשיך כאמור לרדת במהלך השנה בחולפת ועמד בממוצע שנתי על רמה של 4.%, לעומת 4.8% בשנת 06. בד בבד עם ירידת שיעור האבטלה התגברו גם הלחצים לעליית שכר. השכר הממוצע במשק עלה בעשרת החודשים הראשונים של השנה בשיעור של כ.5% לעומת השנה המקבילה בשנת 06. סך הרכישות של צרכנים פרטיים בכרטיסי אשראי בשנת 07 כפי שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה עלו ב 8.9% בניכוי עונתיות בהשוואה לשנה מקבילה אשתקד. פועלים אקספרס בע"מ 7 דוח הדירקטוריון וההנהלה

18 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 המדיניות הפיסקאלית והמוניטארית ריבית בנק ישראל עומדת על רמה של 0.% מחודש מרץ 05. הייסוף בשער השקל והאינפלציה הנמוכה תמכו במדיניות המוניטרית המאוד מרחיבה. נכון לחודש פברואר 08 תשואות המק"מ משקפות צפי לאישינוי בריבית בנק ישראל בשנת 08. אינפלציה ושער חליפין מדד המחירים לצרכן "בגין" עלה בשנת 07 בשיעור נמוך של 0.4%, לסעיף הדיור הייתה ההשפעה החיובית הבולטת ביותר על המדד ובלעדיו המדד היה יורד השנה בשיעור של 0.5%. האינפלציה בשנה האחרונה הושפעה מהמדיניות הממשלתית, מהתחזקות השקל ומתחרות גוברת בעיקר מצד הרכישות המקוונות. ההשפעה של אלו בולטת בסעיפים כמו ריהוט וציוד לבית שירד בשנת 07 ב.8%, מחירי ההלבשה וההנעלה שהוזלו ב 4.6%, ומחירי התקשורת שירדו בשיעור של 6.4%. מנגד, התייקרו סעיפים בהם יש מרכיב גבוה של שירות כמו תחזוקת הדירה ובריאות. השקל יוסף בשנת 07 בשיעור של 9.8% מול הדולר האמריקני, ואילו מול האירו נרשם פיחות של.7%. מול סל המטבעות האפקטיבי חל ייסוף של 4.%. בנק ישראל רכש במהלך שנת 07 מט"ח בהיקף של 6.6 מיליארד דולר, מזה.5 מיליארד כחלק מתכנית הרכישות שנועדה לקזז את ההשפעה מהפקת גז בישראל על שער החליפין. התפתחויות בכלכלה העולמית כעשר שנים מפרוץ המשבר הפיננסי העולמי ניתן עתה לומר שהכלכלה העולמית חזרה לפסים של צמיחה, וקובעי המדיניות הצליחו להשיב את האמון בשווקים הפיננסיים. עם זאת, עדיין קיימים ספיחים מהמשבר כמו החובות הממשלתיים והקונצרניים הגבוהים, והמדיניות המוניטרית המאוד מרחיבה. הריבית הנמוכה הייתה בעלת תרומה משמעותית לצמיחה בשנים האחרונות, ובד בבד גם לעלייה במחירי הנכסים, אך האינפלציה הנמדדת במחירי הסחורות והשירותים נותרה נמוכה והותירה לבנקים המרכזיים בארה ב ובאירופה מרחב תמרון נרחב. על אף שרוב הבנקים המרכזיים החלו לרסן את ההרחבות המוניטריות, נוצרו פערים גדולים בין ארה ב לבין אירופה. בעוד שהריבית בארה ב עלתה כבר ל.5%, באירופה הבנק המרכזי רק התחיל לצמצם את רכישות האג ח בשנת 07. הצמיחה העולמית האיצה בשנת 07 ועמדה על שיעור של.7% לעומת.% בשנת 06 )אומדנים של קרן המטבע הבינלאומית(. במדינות המפותחות נרשמה האצה בשיעור הצמיחה ל.% לעומת.7% בשנת 06, ובמשקים המתעוררים נרשמה האצה בצמיחה ל 4.7% לעומת 4.4%. כלכלת ארה"ב צמחה בשנת 07 בשיעור של.%. ברבעון הראשון של 07 נרשמה אומנם צמיחה חלשה של.%, אך בשלושת הרבעונים שלאחריו נרשמה צמיחה ממוצעת של כ.0%. הסיכונים הכלכליים והפוליטיים באירופה ממשיכים לרדת והנתונים הכלכליים מוסיפים להיות טובים. מדדי אמון הצרכנים והעסקים בגוש האירו בשיא של 0 שנים והאבטלה במגמת ירידה. עד כה ההשלכות של החלטת הברקזיט על הפעילות הכלכלית בבריטניה היו מתונות יחסית. במשקים המתעוררים נרשמה ירידה בסיכונים הכלכליים, בין היתר בתמיכת העלייה במחירי הסחורות והאנרגיה, והאצה בצמיחה נרשמה במרבית האזורים. בסוף חודש ינואר ובשבוע הראשון של חודש פברואר 08 נרשמה טלטלה בשוקי ההון הגלובליים. המגמות שבלטו בשווקים הן ירידה במדדי המניות, עליה בתנודתיות ועלייה בתשואות האג"ח לטווחים הארוכים. ברקע להתפתחויות אלו חשש המשקיעים מהאצה באינפלציה ומהעלאות ריבית מהירות יותר על ידי הבנקים המרכזיים. המשק האמריקני צומח בקצב מהיר, וזאת עוד טרם ההשפעה של קיצוצי המס וההגדלה של ההוצאות הפדרליות. שילוב של משק בתעסוקה מלאה, שכר שעולה והרחבה פיסקאלית משמעותית, אמור בסופו של דבר להעלות את האינפלציה. הליכי רגולציה להלן בתמצית התפתחויות רגולטוריות משמעותיות שחלו בשנים האחרונות, הרלוונטיות לתחומי פעילות החברה, ואשר להערכת החברה הינן בעלות השפעה )או עשויות להשפיע, לפי העניין( באופן מהותי על עסקי החברה: יובהר, כי התיאור אינו מהווה רשימה ממצה של כלל ההוראות הרגולטוריות להן כפופה החברה או של השינויים שחלו בהוראות כאמור במהלך השנה האמורה.. בחודש יוני 05 פרסם הפיקוח על הבנקים מספר הוראות שמטרתן להביא ליישום המלצות וצעדים להרחבת התפוצה והשימוש בכרטיסי חיוב מיידי )דביט( בישראל. במסגרת ההוראות, בין היתר, קבע הפיקוח על הבנקים הוראות להפצת כרטיס חיוב מיידי ללקוחות הבנקים על ידי הבנקים, כללים להתחשבנות כספית בעסקאות חיוב מיידי )בכללם: זיכוי בית העסק בעסקאות חיוב מיידי בתוך ימים ממועד שידור העסקה, החל מיום באפריל 06( וכדומה. בחודש אוגוסט 05 פורסם ברשומות צו )אשר תוקפו הוארך עד ליום בדצמבר 08(, בו הכריזה נגידת בנק ישראל על העמלה הצולבת לעסקאות חיוב מיידי כעמלה בפיקוח ומחירה נקבע בשיעור של 0.% מסכום העסקה, החל מיום באפריל 06. ביום 5 בפברואר 08, לאחר קבלת הערות הציבור, פרסם בנק ישראל את המתווה הסופי להפחתת העמלה הצולבת. המתווה להורדת העמלה הצולבת בעסקאות חיוב נדחה יהיה כדלקמן: מיום בינואר 09 תרד העמלה הצולבת מ 0.7% ל 0.6% ; מיום בינואר 00 תרד העמלה הצולבת מ 0.6% ל 0.575%. מיום בינואר 0 תרד העמלה הצולבת מ 0.575% ל 0.55% ; מיום פועלים אקספרס בע"מ 8 דוח הדירקטוריון וההנהלה

19 דוח שנתי ליום בדצמבר 07 בינואר 0 תרד העמלה הצולבת מ 0.55% ל 0.55%. מיום בינואר 0 תרד העמלה הצולבת מ 0.55% ל 0.5%. לגבי העמלה המשולמת בעסקאות חיוב מיידי, החל מיום בינואר 0 תרד העמלה הצולבת מ 0.% ל 0.75% ; מיום בינואר 0 תרד העמלה הצולבת מ 0.75% ל 0.50%.. בחודש מאי 06 פרסם הפיקוח על הבנקים את הוראת ניהול בנקאי תקין מספר 47 בנושא סולקים וסליקת עסקאות בכרטיסי חיוב, בהמשך להוראות חוק הבנקאות רישוי. ההוראה מתייחסת לגופים פיננסיים שעיסוקם המרכזי הוא סליקת עסקאות בכרטיסי חיוב, ומתווה את הכללים העיקריים לפעילות הסליקה. ההוראה מקלה חלק מהדרישות הרגולטוריות שהוטלו על חברות כרטיסי אשראי וסולקים, ובכלל זה מקלה בדרישות ההון. בנוסף, מאפשרת ההוראה לסולק להשכיר מסופים מותאמי טכנולוגיית EMV לבתי עסק בכפוף לתנאים שבהוראה. כן מתייחסת ההוראה להיבטים שונים שחלים על סולקים ושהופיעו קודם בהוראת ניהול בנקאי תקין מספר 470 ומפרטת את הוראות ניהול בנקאי תקין החלות על סולק. הוראה 470 הרחיבה את תחולת חלק מההגנות שמכיל חוק כרטיסי חיוב על מחזיקי כרטיס אשראי גם על מחזיקי כרטיס חיוב מיידי.. בחודש יוני 05 פרסם הפיקוח על הבנקים הוראה להטמעת השימוש בתקן האבטחה,EMV הן בצד ההנפקה והן בצד הסליקה, אשר הוטמעה גם בנוהל בנקאי תקין מספר 470 ובהנחיות נוספות. בהוראה, ובהנחיות הפיקוח על הבנקים שניתנו בהמשך, ובכללן תיקונים להוראת ניהול בנקאי תקין מספר 47 לעיל, קיימת התייחסות, בין היתר, ללוחות הזמנים להנפקת כרטיסים תומכי תקן EMV ולחיבור מסופים התומכים בתקן למערכת כרטיסי החיוב החדשה וכן לכניסתו לתוקף של מנגנון הסטת האחריות מהמנפיק לסולק. תחולת מנגנון הסטת האחריות נקבעה ליום בינואר בחודש יולי 06 פרסמה ועדת שטרום )הוועדה לבחינת הגברת התחרותיות בשירותים בנקאיים ופיננסיים נפוצים(, אשר מונתה על ידי שר האוצר ונגידת בנק ישראל, את המלצותיה ובהמשך להן, ביום בינואר 07 פורסם ברשומות "חוק שטרום". במסגרת חוק שטרום נקבע, בין היתר ובכפוף לתנאים המפורטים בחוק: להפריד חברות כרטיסי חיוב מבנקים המוגדרים בחוק כ"בנק בעל היקף פעילות רחב" בתוך או 4 שנים ממועד פרסום החוק; להקנות סמכות להרחיב את חובת ההפרדה לבנק נוסף; לקבוע הוראות בנוגע לרכישת אמצעי שליטה בחברות כרטיסי חיוב; לאסור על הבנקים הגדולים לתפעל הנפקה ולסלוק כרטיסי חיוב בעצמם; להעניק הגנות ינוקא בהוראת שעה המוגבלת בזמן לשחקנים החדשים, ובכללם חברות כרטיסי החיוב; לאפשר לחברות כרטיסי החיוב להשתמש במידע שבידן, בין היתר הנובע מתפעול ההנפקה; לאסור על בנקים מסוימים להגביל או למנוע מגוף מתפעל כמשמעותו בחוק, להעניק שירותים פיננסיים, לרבות מתן אשראי ללקוחות הבנק; לחייב את כל הבנקים להציג את כל כרטיסי החיוב ותנאיהם של כלל המנפיקים שביקשו מהבנק לעשות כן; איסור על סולק לסרב להתקשר עם מאגד, כמשמעותו בחוק, מטעמים שאינם סבירים וקביעת כללים בנוגע להתקשרות בינהם; חובת התקשרות של סולק עם סולק מתארח, כמשמעותו בחוק, ובהתאם לתנאים הקבועים בחוק ולכללים שייקבעו )ראה סעיף 5 להלן(. ביום 5 לאוקטובר 07 פרסמה הוועדה לבחינת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות בישראל את התבחינים לבחינת מצב התחרות בשוק האשראי. ביום 8 בפברואר 08 פרסם הפיקוח על הבנקים מסמך "קריטריונים ותנאים כלליים למבקש לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה בסולק ובחברת כרטיסי אשראי", וכן מצגת ובה דגשים פיקוחיים למתעניינים ברכישת חברות כרטיסי האשראי המופרדות. במצגת מפורט, בין היתר, מידע אודות החברות, וכן נקודות חוזקה של חברות כרטיסי האשראי ואתגרים מרכזיים שלהן. 5. בחודש אוגוסט 07 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטה להערות הציבור של כללי הבנקאות )כללי אירוח סולק(, אשר כוללת, בין היתר, התייחסות לתנאי האירוח, הסכם האירוח, מחיר האירוח ומגבלות סליקת סולק מתארח. 6. בחודש אוגוסט 06 פורסם חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים לפיו לראשונה נקבעה מסגרת המסדירה את שוק האשראי החוץבנקאי וחוץמוסדי בישראל וכן הרחבה בכל הנוגע לענף נותני שירותי המטבע. העוסקים במתן אשראי, כהגדרתו בחוק, יהיו כפופים לדרישת רישיון, למעט פטור לגופים מסוימים עלפי חוק, ביניהם תאגידי עזר ומי שהינם "סולקים" לפי חוק הבנקאות רישוי. כמוכן, עוסקים בענף נותני שירותי מטבע, בקבלת פיקדונות ובשירותים כגון הנפקת כרטיסים הנטענים מראש, יהיו כפופים לדרישת רישיון למתן שירות בנכס פיננסי. ביחס למתן אשראי, נכנס החוק לתוקף ביום ביוני 07, וביחס לשירותים בנכס פיננסי ייכנס החוק לתוקף ביום ביוני 08. ביום 9 בדצמבר 06, תוקן החוק, והוסדרו בו פעילות אגודות שיתופיות שיעסקו בשירותי פיקדון ואשראי וכן פעילות של הנפקת כרטיסי אשראי עלידי מי שאינם תאגידים בנקאיים, תאגידי עזר וגופים אחרים שיקבלו פטור לפי הוראות החוק. בנוסף, בחודש ינואר 07 תוקן החוק, והתווסף אליו פרק המסדיר שירות להשוואת עלויות פיננסיות. בחודש אוגוסט 07, פורסם תיקון נוסף לחוק, אשר נכנס לתוקף ביום בפברואר 08, לפיו הפעלת מערכת לתיווך באשראי בין מלווים ללווים יחידים )מערכת )PP כפופה לרישיון. ככלל, מי שהינו תאגיד בנקאי, תאגיד עזר או סולק אינם כפופים לחובת רישיון לצורך הפעלת מערכת לתיווך באשראי. יחד עם זאת, במסגרת התיקון לחוק, נאסר על בנקים ותאגידי עזר לעסוק בהפעלת מערכת לתיווך באשראי, לשלוט במפעיל מערכת כאמור ולהחזיק בו אמצעי שליטה, ואם היה מפעיל המערכת יחיד להיות בעל השפעה בו, וזאת לתקופה של שלוש )( שנים מיום תחילת החוק. על אף האמור, בנק שקיבל רישיון בנק החל מיום תחילת החוק, וכן תאגיד עזר שערב יום תחילתו של חוק שטרום נשלט בידי בנק בעל היקף פעילות רחב, יוכלו להחזיק במהלך השנה האמורה עד עשרים אחוזים )0%( מסוג מסוים של אמצעי שליטה במפעיל מערכת לתיווך באשראי, ובלבד שלא יהיה בכך כדי להקנות להם שליטה במפעיל המערכת. פועלים אקספרס בע"מ 9 דוח הדירקטוריון וההנהלה